據6月18日經濟日報報導，中國大陸新修訂的《公司法》將於今（2024）年7月1日起施行。依照新《公司法》第47條的規定，有限責任公司「需從成立之日起5年內完成註冊資本全額實繳」，股份公司則是「發起人在公司設立時全額實繳註冊資本」。這與過去舊《公司法》規定註冊資本是可以依照股東協議或章程規定的時程來實繳有很大的差異。

其中有關註冊資本登記管理新制度的因應方式，按照2024年6月7日通過之「國務院關於實施《公司法》註冊資本登記管理制度的規定」可以區分為2種情況，自2024年7月1日起新成立的有限責任公司，可自成立之日起5年內繳足註冊資本，股份有限公司增加註冊資本的，應當在公司股東全額繳足股款後，辦理註冊資本變更登記。而依照新修訂《公司法》第266條規定，2024年7月1日前成立的有限責任公司，有一個3年的過渡期，自2024年7月1日至2027年6月30日，《公司法》實施前設立的公司其出資期限超過《公司法》規定的期限者，應該於過度期限內調整剩餘出資期限至5年內，也就是說，現存有限責任公司最晚在2032年6月30日前需完成註冊資本全額實繳到位，惟調整後股東出資期限應該記載於公司章程，並依法在中國大陸的「國家企業信用信息公示系統」上向社會公示。

依照「註冊資本登記管理制度的規定」第5條規定，2024年7月1日前設立的公司，在過渡期內申請減少註冊資本但不減少實繳出資額者，於符合下列條件時可以通過「國家企業信用資訊公示系統」向社會公示20日。公示期內債權人沒有提出異議的，公司憑申請書、承諾書辦理註冊資本變更登記：（一）不存在未結清債務或者債務明顯低於公司已實繳註冊資本等情形；（二）全體股東承諾對減資前的公司債務在原有認繳出資額範圍內承擔連帶責任；（三）全體董事承諾不損害公司的債務履行能力和持續經營能力。不符合前款規定的，公司仍應當按照新《公司法》第224條、第225條等規定辦理減資。

值得注意的是依照新《公司法》第51條規定，公司的董事需向未於期限內實繳到位已認繳註冊資本之股東催繳註冊資本，董事未執行催繳若公司因此而有損害董事需負損害賠償責任，另外《公司法》第52條規定，若股東未按照公司章程規定的出資日期繳納出資，公司應以書面催繳書催繳出資，若股東仍未履行出資義務的，公司經董事會決議可以向該股東發出書面失權通知。依照前款規定喪失的股權應當依法轉讓，或者相應減少註冊資本並註銷該股權，若6個月內未轉讓或者註銷的，由公司其他股東按照其出資比例足額繳納相應出資。

雖可以透過轉讓認繳出資額度來解決無法如期實繳資本金之問題，但需要注意的是依照新《公司法》88條規定，股東轉讓已認繳出資但未屆出資期限的股權，由受讓人承擔繳納該出資的義務；受讓人未按期足額繳納出資的，原轉讓人對受讓人未按期繳納的出資承擔補充責任，這是原轉讓人在轉讓註冊資本出資認繳額度時需要特別留意的。

依據《中外合資經營企業法》設立並制定章程之中外合資企業，也將於2020年新修定《外商投資法》生效適用過渡期結束後，於2025年1月1日開始適用「外商投資法」，而《外商投資法》其中對於公司註冊資本、股東會及董事會之相關規範則回歸新《公司法》之規定，由於過去針對註冊資本的實繳規定，中國大陸的《中外合資法》和《公司法》一直存在的差異，也將於本次《公司法》修訂後一體適用，建議有在中國大陸設立公司之臺資企業，需儘早檢視註冊資本實繳到位情況並規劃因應。