文/林巨峯（資誠聯合會計師事務所執業會計師）、鄭吉聰（資誠聯合會計師事務所經理）

前言

面對方興未艾、詭譎多變的美中貿易大戰，再加上共同申報準則（CRS）、免稅天堂經濟實質法等諸多全球反避稅浪潮下，台商除積極思索可應對的各種可能性方案之外，同時放眼中長期的全球總體經濟趨勢、產業結構佈局、區域性跨國企業架構等因素，對於現階段都有不同程度的營運退場規劃。當貿易戰從特例成為常態，企業該如何透過全球資金與資源的重分配，從經濟強權間的稅率攻防奪回主導權，成了21世紀最重要的功課。貿易戰加速全球資金跨境流動，「歡迎台商回台投資行動方案」、「海外資金回台解釋令」、「境外資金匯回管理運用及課稅條例（下稱：專法）」三支箭，強力磁吸境外資金回流台灣。本文提出下列幾個台商應思考面向。

專法是否適用　台商應考量四面向

台商該如何判斷是否適用「境外資金匯回管理運用及課稅條例」？以及要符合哪些前提，採用專法於己才更有利？整體而言，適用專法，雖稅率較低，申請人卻也喪失境外稅額扣抵的權利及其他可適用產創條例的優惠。若不適用專法而採現行所得稅制，因有境外稅額扣抵或其他租稅優惠，實質稅率仍可能相當有競爭力。

台商宜考量以下四大面向：

一、洗錢防制與資恐防制之要求

專法第4條第4項規定，該條例的執行，仍應符合洗錢防制法、資恐防制法及相關法令規定。在個案審查上，若申請者無法明確說明資金來源，或受理銀行對於申請者的背景有疑慮，則該申請案於接受受理銀行與稅務機關的洗錢防制與資恐防制聯合審查時，通過審查的難度或將提高。

本次專法立法緣由之一，係本於亞太防制洗錢組織（Asia Pacific Group on Money Laundering, APG）對於會員應遵守自願性稅務遵從（Voluntary Tac Compliance, VTC）。有鑑於台灣於2018年接受APG第三輪相互評鑑時表現良好，已於2019年8月底的APG第22屆年會確認獲得「一般追蹤」的佳績（APG的41會員國中，僅台灣、澳門、印尼、香港及庫克群島達到此標準），因此，洗錢防制與資恐防制方面的審查，勢將為個別申請案是否可適用專法的重要關鍵。

二、梳理過往獲利情形與證明文件

以專法稅率最低可至4%觀之，考量現行所得基本稅額條例規定，海外所得之稅率為20%，若獲利低於20%，則適用專法恐使租稅負擔較重。建議台商應尋求專業協助，梳理過往獲利與資金運用情形，積極評估適用前述第一支箭及第二支箭、適度舉證本金與所得的可能性。

此外，海外來源所得有最長7年核課期間之限制，已逾核課期間則不得再進行補稅，惟若要採取此主張，仍須備有完整資金紀錄作為依據。因此，若無法提出充足文件說明所得賺得年期，則可考量適用專法。

三、是否具備產業投資計畫

如在台產業投資計畫或海外子公司長年累積盈餘，則可考慮採專法將資金匯回，不僅能適用更優惠稅率，並可大幅降低提出證明文件的負擔。若擔心資金過於集中於直接實體投資，導致投資風險過高，亦可選擇透過國內創投或私募股權基金進行間接實體投資，保留一定比率投資境外具潛力之標的，分散投資風險。此外，政府相關單位亦提出台商回台投資可享有優惠貸款利率、增加工廠容積率、增加外籍勞工使用額度等優惠，可多加利用。

四、評估實質有效稅率之利弊

專法獨立於目前稅法，包含所得稅法、所得稅基本稅額條例及兩岸人民關係條例。以下以台商角度，列舉適用專法時相關稅制應注意事項：

（一）境外繳納稅額無法抵減我國應納稅額

依現行稅制，境外直接轉投資公司分配股利之扣繳稅款，與間接投資大陸地區分配股利之扣繳稅款，皆可用以抵減股利匯回後所增加之應納稅額。惟專法獨立於現行所得稅制，故這些境外扣繳稅款，將無法用以抵減我國應納稅額。投資抵減、前10年盈虧互抵等，亦無法適用。也就是說，如該境外資金要申請回台，則在海外或中國大陸已繳納的所得稅，就無法再申請以境外繳納稅額扣抵國內稅額。此外，依目前專法，台商公司同年度、不同境外子公司匯回投資收益，應可接受納稅人自行選擇適用「專法」或現行法規。至於同年度、同一境外子公司匯回投資收益，是否可選擇僅部分金額適用「專法」，仍須進一步確認。只是其他依現制課稅部分，若有來自轉投資大陸地區所獲配收益，其已扣繳稅款可抵減稅額，亦應按資金比例計算，無法全部抵減。

（二）申請適用專法者不得就同一資金重複享有租稅優惠

財政部公告的「境外資金匯回管理運用及課稅作業辦法」及「產業創新條例」，皆有不得重複享有租稅優惠之規定，下列情況將無法適用產創優惠：

1.營利事業依專法規定匯回境外轉投資收益，並就該轉投資收益從事實質投資者，就該同一投資事項，公司或有限合夥事業不得申請適用產創§10-1智慧機械及5G支出投資抵減等。

2.個人依專法匯回之資金依法投資於高風險新創事業者，不得適用產創§23-2天使投資人投資抵減。

進一步思考企業未來營運方向與傳承之四大策略建議

台商除了思考是否適用專法將境外資金匯回外，面對貿易戰與國際稅務變化趨勢，台商更應進一步思考未來企業的營運方向與傳承，以下提出四大策略建議供大家參考：

一、升級轉型：

企業若持續複製低成本生產模式，很快便會被市場所淘汰。建議企業可透過機器人、物聯網等智慧技術，加速自動化腳步，提升生產效率和品質。或者運用AI及大數據，更為宏觀的辨識出市場需求、歸納市場變化，進而重新布局，洞察尚無人發現的商機。

二、風險分散：

全球製造業正進行大規模變革，過去代工廠習慣的「台灣接單、大陸生產、外銷全球」長鏈已無法趕上快速變動的市場需求。加上全球稅制改變、人力成本波動，建議企業應將物流成本、關稅、供應鏈、原物料等因素加總思考，盡可能分散生產基地與風險，強化跨國供應鏈管理能力。以美中貿易衝突的應變為例，若供應鏈分布於中國大陸和其他國家，台商可降低中國大陸原產商品的比例，並拉高他國生產比重。

三、集團重組：

全球地緣政治風險升高，加上開曼及BVI經濟實質法案出爐，全球反避稅措施與CRS資訊交換的落實，建議集團企業可藉由組織重組調整營運架構、合併集中資源或分割獨立內部事業單位，以靈活面向市場。

四、家族企業暨財富傳承規劃：

近年來國際稅務趨勢變化快速（如CRS的資訊交換、CFC及PEM反避稅措施的逐步落實、免稅天堂的經濟實質法規要求），家族境內、境外資產的相關資訊，未來將逐漸透明。針對此趨勢，家族企業掌門人應適時盤點家族境內、外整體資產，並考量家族成員可能具備多國籍身分以及因資產所在地不同而產生不同影響等因素，就未來可能面臨的所得稅、遺產及贈與稅以及繼承分配等稅務及法律議題，尋求專業人士協助，在合法節稅以及合規的前提下，建立家族整體資產的傳承機制，以確保企業永續及家族和諧。

結語

隨著境外資金匯回管理運用及課稅條例於8月15日正式上路，台商須盡早掌握法規重點。讓專法的各項優惠，成為企業在美中貿易驚濤駭浪中前行時，最堅強的後盾。不過，境外資金匯回專法僅有2年生效期限，在施行2年期滿後1年內，財政部將應報請行政院核定CFC施行日期，CFC制度接著上路可見。因此，專法終將落日並非單純的節稅，而是如何將資金導入在地產業的實質投資。若等到專法施行期滿後，才開始思考營運轉型策略就為時已晚，建議台商在此時即應將眼光放得更長遠，一併將其他租稅優惠納入，例如：業經立法院三讀之「產業創新條例」等，對於投資計畫及資金運用等面向進行綜合評估，才能在全球經濟變局中提早站穩腳步。