文/王偉鴻(台灣經濟研究院 副研究員)

一場超越貿易爭端的法律戰

中國大陸司法部於今年5月依《反外國不當域外管轄條例》(國務院第835號令)，對歐盟委員會就中國大陸安檢設備龍頭同方威視展開的跨境調查，正式發出首份「禁執令」(Prohibition Order)。這份法律文書的出現並非偶發的外交動作，而是一個制度訊號：歐盟與中國大陸貿易摩擦的戰場，已從關稅談判桌與市場准入爭議，逐漸轉向兩大法律體系對管轄權邊界的爭奪。

對台灣跨國企業而言，這場衝突帶來的風險並非未來情境，而是當前必須面對的現實。供應鏈布局、融資結構、數據架構、歐洲市場進入策略，每一環節都可能因中歐法規衝突而需重新評估。

歐盟《外國補貼條例》：從競爭焦慮到執法工具

歐盟內部市場的競爭規則長期存在一個結構性缺口：成員國補貼行為受《歐盟運作條約》第107條嚴格規範，但非歐盟政府提供的財政支持，歐盟既有競爭法框架幾乎無從管轄。當具有國家資本背景的中國大陸企業以顯著低於市場水準的報價進入歐洲公共採購，這個缺口就從法律技術問題演變為歐盟的戰略焦慮。

《外國補貼條例》(Foreign Subsidies Regulation，FSR)正是為填補這個缺口而設計。FSR自2023年施行後，執法範圍快速擴大，已由最初的太陽能板(羅馬尼亞)、軌道交通(保加利亞電力機車)等傳統基礎設施採購審查，迅速延伸至風力發電、安檢設備的依職權調查以及跨境企業併購案。

同方威視案：數據主權衝突的關鍵

同方威視是FSR執法邏輯在實踐層面具代表性的案例。這家全球安檢設備龍頭廠商，產品行銷全球170餘個國家及地區，在歐盟多個成員國的港口、機場及邊境等關鍵基礎設施均有部署。就所有權結構而言，同方威視由清華同方持股約71%，而清華同方的最大股東為中國核工業集團(CNNC)，美國國防部將CNNC列為中國軍工企業。這一多層股權結構，在FSR審查框架下本身即構成觸發調查的重要因素。

歐盟委員會於2024年4月首次動用FSR突擊搜查權，對同方威視位於荷蘭及波蘭的辦事處展開突擊搜查，查扣IT設備及員工手機，並要求提交儲存於中國大陸境內伺服器的高管電子郵件與內部營運資料。

這項要求直接凸顯管轄權衝突的核心矛盾，歐盟援引效果原則(Effects Doctrine)，主張凡對歐盟市場產生實質影響的商業行為，歐盟均享有管轄權，包括調取境外數據；中國大陸則援引領土主權原則，認定境內數據屬中國法律的專屬管轄範疇。兩套法律邏輯各有其國際法依據，卻在同方威視案這一具體情境中形成直接衝突，而夾在中間的，是必須在有限時間內作出抉擇的企業。

金風科技案：依職權調查的戰略運用

金風科技案凸顯FSR更具主動性的執法形態。歐盟委員會啟動FSR史上第一個依職權調查，針對金風科技及其他中國風機供應商在保加利亞、法國、希臘、羅馬尼亞、西班牙五個成員國的市場行為展開初步審查；今年2月，調查正式升級為長達18個月的深度調查(Phase II)。核心指控涵蓋研發資金補貼、稅收優惠及政策性銀行優惠貸款。

價格差距是調查的核心觸發點。歐洲風能協會主席Giles Dickson於2024年公開指出，中國大陸風機在歐洲的報價比本地製造低約50%，部分合約更附帶延期付款三年的非市場化融資條件。根據相關報告指出，2019至2024年間中國大陸陸上風機出口價格比歐美競爭對手低近30%。

歐盟認為如此顯著的價格差異，在正常市場條件下難以合理解釋，因此推定可能存在國家財政支持。此一推定邏輯正是中國大陸商務部批評FSR「舉證責任倒置」的核心所在：企業須自證清白，而非由歐盟負擔補貼存在的舉證責任。依職權調查機制無需企業主動申報，歐盟委員會可在任何時間主動介入並大幅提升執法的不可預測性。

歐盟的多層次執法體系

FSR只是歐盟法律工具箱的一個組件。《關鍵原料法案》(CRMA)致力於降低對中國大陸鋰、鈷、稀土加工領域的戰略依賴；《外商直接投資審查框架》以國家安全為由審查中資企業對關鍵技術的收購；《碳邊境調整機制》(CBAM)對高碳排進口產品徵收碳稅，間接削弱中國大陸重工業的價格競爭優勢。這些工具相互強化，構成一套制度性壓力體系而非孤立的政策措施。

在執法技術層面，同方威視案表明穿透式審查(Penetrating Review)的精密運用：歐盟委員會不僅對企業本身發動突擊搜查，更向其往來中資銀行施壓，要求披露境內融資細節與政策性貸款利率。法理基礎是交叉補貼理論(Cross-subsidisation Theory)：母公司在大陸境內獲得的財政支持，即使非針對歐洲市場，也會在集團層面釋放財務資源，間接強化歐洲子公司的競爭地位。金風科技案則進一步凸顯「不利推定」原則的執法效果：對於不配合調查的企業，歐盟委員會可基於現有資料直接認定補貼存在。沉默本身，可能成為不利認定的依據。

中國大陸的制度性法律反制：「三反」體系完整架構

面對歐盟的制度性壓力，中國大陸的應對策略已從外交抗議層面，升級為系統性的主動立法阻斷。《反外國不當域外管轄條例》於今年3月經國務院常務會議通過，總理李強簽署第835號國務院令予以公布，並自4月13日起正式施行。

這部條例的位階高於2021年商務部《阻斷辦法》(部門規章)，並與《反外國制裁法》(2021年)共同構成中國大陸「三反」體系的完整法律架構。條例的核心機制包括以下四項：

1. 識別與公告機制：由國務院法治部門主導，一旦認定外國不當域外管轄措施，任何組織或個人均不得執行或協助執行。
2. 禁執令制度：具有法定強制力與廣泛的域內威懾效果，同方威視案的禁執令是首份實際發出的案例。
3. 惡意實體清單(Malicious Entity List)：可對外國組織與個人採取資產凍結、出入境限制及禁止交易等制裁措施。
4. 私人訴訟權：授權受害的中國公民與組織在中國法院提起民事訴訟，要求損害賠償。

禁執令的四條法律紅線

以同方威視案的禁執令為例，其禁止範圍劃定以下四條明確的法律紅線，直接影響在華營運企業的合規邊界。

1. 跨境數據傳輸：明確禁止同方威視及其歐盟子公司將境內數據移交歐盟調查人員，認定此行為同時違反《數據安全法》與《保守國家秘密法》。
2. 第三方協助：禁令效力延伸至銀行、會計師事務所等第三方實體，切斷歐盟從外圍迂迴取得核心證據的管道。相關法律風險已從大陸企業的直接困境，延伸至在華營運的外資律師、會計師事務所及金融機構。
3. 未經豁免審批的單方面配合：企業不得以規避歐盟罰款為由私自妥協，須向國務院法治部門提出書面申請，獲批後方可在特定範圍內執行。
4. 以遵守外國措施為由中斷商業往來：防堵企業以遵守FSR調查或制裁為由，單方面終止與中國大陸實體的交易合作，並賦予受害方在中國法院追償的民事訴訟權利。

這四條紅線共同形成企業的合規困境：配合歐盟調查，即違反中國大陸禁執令，在中國大陸境內面臨行政或刑事責任；拒絕配合歐盟，則面臨高達全球年營業額10%的重大罰款並可能被排除於歐盟市場之外。

台灣跨境企業的風險管理策略

歐盟與中國大陸制度性對抗已不只是抽象的地緣政治議題，而是直接影響台灣跨境企業供應鏈布局、融資結構及市場進入策略的現實風險。以下三項建議，針對當前中歐法律環境提出具體的風險管理策略。

1. 啟動FSR合規預評估，系統建立外國財政貢獻資料庫

凡在歐洲市場涉及大型公共採購投標或跨境併購，且資金鏈涉及政策性銀行、國有資本或政府補助的企業，應優先啟動FSR合規預評估。企業須系統建立過去三年所有「外國財政貢獻」的完整資料庫，涵蓋補貼、稅收優惠及優惠貸款等所有類型。這不是一次性的盡職調查，而是需要持續維護的合規基礎設施。

2. 推進數據架構隔離，構建雙重合規的技術防線

同方威視案的教訓在於：歐盟業務數據若與中國大陸境內系統高度整合，一旦遭遇突擊搜查，企業將立即陷入兩難困境。「數據孤島化」(Data Siloing)：將歐盟業務的數據儲存與中國大陸境內系統進行物理隔離，是降低風險的技術路徑。然而，此架構設計必須同時符合中國《數據安全法》及《網絡數據安全管理條例》的合規要求，否則隔離本身可能引發新的法律風險。兩套合規要求之間存在張力，需要法律與技術團隊的協同設計。

3. 持續監測惡意實體清單動態，評估第三方合作的法律風險暴露

依據《反外國不當域外管轄條例》第8條，外國組織若被認定協助執行不當域外管轄措施可被列入惡意實體清單，面臨資產凍結與市場准入限制等後果。台灣企業若與在華外資律師、會計師事務所及金融機構存在業務往來，應系統評估其在中歐法律博弈中的風險暴露程度，以防因第三方的合規決策而承擔連帶風險。

制度競逐下的企業因應

同方威視案的禁執令不是終點而是起點。歐盟與中國大陸雙方均已完成各自法律工具箱的建構，接下來值得關注的是：這套對抗結構將如何演變，以及企業在其中仍有多少因應空間。

就現有格局而言，兩套法律邏輯的根本分歧：歐盟的「效果原則」與中國大陸的「領土主權原則」，在短期內不存在調和的制度基礎。企業面對的是一個必須長期在兩套相互衝突法律義務間持續調適的合規環境。對台灣企業而言，這意味著合規策略必須從一次性應對轉向持續性風險管理。法律環境的不確定性本身，已成為市場進入決策的重要結構性變數，而非可以事後處理的技術問題。