根據中國大陸《企業所得稅法》第4條第2款：「非居民企業取得本法第3條第3款規定的所得，適用稅率為20%」，原則上非居民企業取得來源於中國大陸的所得，以稅率20%計，可再依中國大陸《企業所得稅法實施條例》第91條「減按10%的稅率徵收企業所得稅」。即非居民企業股權轉讓境內居民企業之所得，實際上所須繳納之企業所得稅率僅為10％。境外個人持有境內居民企業之股權移轉屬《個人所得稅法》第2條第8款規定之財產轉讓所得，以轉讓財產的收入額減除財產原值和合理費用後的餘額，為應納稅所得額，稅率為20%。

 

臺商辦理大陸股權轉讓應注意的稅務問題說明如下：

臺商投資中國大陸居民企業經過長期的累積經營，可能會產生無法清理的會計科目餘額以及關務或外匯核銷問題，特別存在大額帳面與實物不符的存貨、固定資產、應收款項、應付款項及關係人往來帳等，如何在股權轉讓前，釐清現有帳務、關務、外匯核銷存在的重大問題，降低重大稅務風險，順利地在期限內將中國大陸居民企業移交給受讓方，是買賣能否成交的重要關鍵之一。

 

臺商退場如果採取出售廠房方式，在中國大陸直接出售土地廠房將面臨9％的增值稅、30％至60％的土地增值稅，之後還有25％的企業所得稅，盈餘匯出時也須扣繳10％所得稅等各項稅負，最終合計實質稅負可能超過處份價款的50％，原本估算數億的土地廠房價值，拿到手可能不到一半。稅務籌畫方式應該也可採用股權轉讓方式來進行，依照中國大陸相關稅法規定，境外企業股權轉讓交易所產生的利得課徵10%的所得稅；個人股東則需課徵20%的財產交易所得稅，所以以股權轉讓方式退場相比直接轉讓土地廠房的稅負可能節省許多。

但進行股權轉讓交易，到底股權價值多少才為合理？除了交易雙方談妥之外，中國大陸稅務部門為進行核稅，同時會要求雙方應委託專業服務機構針對股權的淨值進行評估，且交易價格通常不得低於評估價格。關於評估價格，專業協力廠商服務機構會通盤考慮目標公司現有資產及負債，及調整公司投資、不動產帳面價值後，綜合予以決定。

須注意的是，許多收購方取得目標公司股權，實際上僅係為取得土地使用權，轉讓方在進行股權價格評估前有可能會大幅度將公司資產剝離，最大程度降低評估價格。但考慮到已有部分中國大陸法院判決認定股權交易若僅僅係為取得不動產，則應按照不動產直接交易核稅。因此，建議股權交易時仍保留相當數量之資產及職工，並且在股權過戶後維持正常經營一定期間，以降低稅務風險。在一些稅務案例中，曾有部分中國大陸法院判決認定：境內（外）股權之交易如僅係為單純達到土地使用權之轉讓，則應直接按照土地使用權轉讓之方式核課稅負。因此，處分不動產資產實際上應採取何種方式，應視企業資產狀況及坐落位置個案判斷。

 

非居民企業股權轉讓所得是指非居民企業轉讓中國大陸居民企業的股權所取得的所得（股權轉讓所得＝股權轉讓價－股權成本價）。

股權轉讓價是指股權轉讓人就轉讓的股權所收取的包括現金、非貨幣資產或者權益等形式的金額。如被投資的大陸居民企業有未分配利潤或稅後提存的各項基金等，股權轉讓時該未分配利潤的金額，不得從股權轉讓價中扣除，在股權轉讓時該部分也是作為轉讓所得的一部分課稅，所以建議轉讓前宜將未分配利潤先分配給原始投資方，這次分配會課稅一次，否則非居民企業將大陸居民企業股權轉讓給另一家受讓方企業，未來中國大陸居民企業再向新的受讓方分配這部分的未分配利潤時，中國大陸稅務機關又要就未分配利潤再徵收一次預提所得稅，顯然存在著重複徵稅現象。

 

 臺商在進行企業重組的稅務處理必須區分不同條件，分別適用一般性稅務處理規定或特殊性稅務處理規定，依照國家稅務總局『關於企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知財稅〔2009〕59號』規定，除適用特殊性稅務處理外，其他情況則需以一般性稅務處理承認損益當期繳稅。

一、 適用一般性稅務處理：

除適用特殊性稅務處理者，股權的計稅基礎應以公允價值為基礎確定，非居民企業應確認股權轉讓所得或損失，應納稅額計算如下：

股權轉讓所得＝股權轉讓收入－股權淨值

股權轉讓所得<0，應納稅額＝0

股權轉讓所得>0，應納稅額＝股權轉讓所得×實際徵收率（10％）

二、 適用特殊性稅務處理：

非居民企業發生符合以下規定情形，並選擇特殊性稅務處理的，不產生轉讓所得，但應於股權轉讓合同或協議生效且完成工商變更登記手續30日內進行備案：

（一） 具有合理的商業目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。

（二） 受讓方購買的股權不低於中國大陸居民企業全部股權的50%，且受讓方在該股權轉讓發生時的股權支付金額不低於其交易支付總額的85%。

（三） 中國大陸居民企業在股權轉讓後的連續12個月內不改變原來的實質性經營活動。

（四） 股權轉讓沒有造成以後該項股權轉讓所得預提稅負擔變化，且出讓方向主管稅務機關書面承諾在12個月（受讓方為中國大陸居民企業）或3年內（受讓方為境外企業）不轉讓其擁有受讓方的股權。

（五） 非居民企業向與其具有100%直接控股關係的中國大陸居民企業轉讓其擁有的另一中國大陸居民企業股權。

（六） 企業發生涉及中國境內與境外之間（包括港澳臺地區）的股權和資產收購交易，除應符合上述1至5點規定的條件外，還應同時符合下列條件，才可選擇適用特殊性稅務處理規定。

1. 非居民企業向其100%直接控股的另一非居民企業轉讓其擁有的居民企業股權，沒有因此造成以後該項股權轉讓所得預提稅負擔變化，且轉讓方非居民企業向主管稅務機關書面承諾在3年（含3年）內不轉讓其擁有受讓方非居民企業的股權；

2. 非居民企業向與其具有100%直接控股關係的居民企業轉讓其擁有的另一居民企業股權；

3. 居民企業以其擁有的資產或股權向其100%直接控股的非居民企業進行投資；

4. 財政部、國家稅務總局核准的其他情形。

 

非居民企業股權轉讓所得稅的繳納方式，以扣繳為主，自行申報為輔。源泉扣繳以國家稅務總局《關於非居民企業所得稅源泉扣繳有關問題的公告》（國家稅務總局公告2017年第37號），對非居民企業所得稅源泉扣繳相關事項進行了全面、系統的修訂。主要規定如下：

一、 受讓方如果是中國大陸居民企業，此項股權轉讓所得實行源泉扣繳，以合同約定對非居民企業直接負有支付相關款項義務的單位或者個人為扣繳義務人。扣繳義務人每次代扣代繳稅款時，應當向其主管稅務機關報送《扣繳企業所得稅報告表》及相關資料，並自代扣之日起7日內繳入國庫。

二、 如果股權轉讓交易雙方均為非居民企業且在境外交易及支付款項的，被轉讓股權的中國大陸居民企業在依法變更稅務及工商登記時，應將股權轉讓合同影本報送主管稅務機關。

三、 37號公告第12條明確指出，在扣繳義務人「應扣未扣」稅款情形下，扣繳義務人所在地主管稅務機關有權依據《行政處罰法》第23條的規定，責令扣繳義務人補扣稅款。如扣繳義務人拒不補扣稅款的，扣繳義務人所在地主管稅務機關無權向扣繳義務人追繳稅款，但可依據《稅收徵收管理法》第69條的規定，對扣繳義務人處以應扣未扣稅款百分之五十以上、3倍以下的罰款。

 

中國大陸臺商採取股權轉讓交易模式，在規劃期間對於公司帳務的整帳建議，尋找收購方，買賣合約草擬、交易流程、付款安排的溝通，以及辦理工商變更登記、稅務規劃及銀行外匯的安排，都需要有經驗的專業團隊協助。如有相關需求的臺商最好能提前規劃，讓交易的過程可以降低風險，轉讓完成後，讓轉讓方在境外可以安心地取得轉讓的價款，讓受讓方也能順利的取得經營權，尤其稅務規劃之執行要合法合規，才不會多年之後中國大陸稅局還找上門，有賴於買賣交易雙方一開始就有正確的心態，才可避免後續的麻煩。