關稅報復與法律反制並行

2024年川普再度當選美國總統，對中國大陸的商品加徵新一輪高額關稅，面對美國強硬的對華政策，中方亦不再僅以報復性關稅因應，而是同步以各式法律手段加強反制。例如，2024年12月底川普宣布將對中國大陸加徵關稅後，中國大陸國家市場監督管理總局旋即以《反壟斷法》，重啟輝達（NVIDIA）收購以色列晶片公司Mellanox案的附帶條件調查，檢視其是否持續以公平、合理、無歧視原則向中國大陸市場供貨。2025年2月，美國對中國大陸輸出商品加徵10%關稅後，中國大陸隨即以谷歌（Google）涉嫌違反《反壟斷法》為由立案調查。2025年4月2日，川普正式宣布實施「對等關稅」後，中國大陸亦立即宣布對美國企業杜邦中國集團展開調查。

隨著美中貿易戰持續升溫，北京於2025年3月23日廣邀跨國企業召開「中國發展高層論壇」，習近平於會上會見40位國際工商界領袖，強調中方將深化法制建設，以保障外資在華經營權益。同日，中共國務院發布《實施〈反外國制裁法〉的規定》，明定違規行為、適用對象及反制措施，完善對外反制之法律架構。此種恩威並施的策略，清晰地向國際社會傳達：中國大陸在推進市場開放的同時，亦以法律設定國家主權、安全與發展利益做為不可逾越之底線。在《實施〈反外國制裁法〉的規定》第2條中，將「維護國家主權」與「發展利益」並列為反制的核心，反映違規的範圍已由主權防衛的反制，擴展至經濟利益的保護。換言之，任何國家對中國大陸的政治干預與經濟阻礙之舉，均有違法之虞。

配合美對中管制之企業　皆面臨觸法風險

在美中雙方關稅報復措施不斷升級的背景下，企業不再僅為單純的經濟主體，而是地緣政治的角力點。根據《實施〈反外國制裁法〉的規定》第3條，反制對象不再僅限於批判中國大陸人權問題的個人或涉臺軍售企業，舉凡協助或支持對中國大陸實施單向制裁的外國個人、企業或組織，均屬適用範圍。故新規定下，配合美國對中國大陸經貿管制措施的企業，皆面臨觸法風險。對中國大陸市場具有高度營收依賴、資產配置與供應鏈佈局的跨國企業，更易成為中方援引《實施〈反外國制裁法〉的規定》進行經濟反制的對象。

半導體產業更是美中對抗的核心，2022年美國對中國實施晶片出口管制以來，相關限制持續升級。2025年2月，川普進一步簽署「美國優先投資政策」備忘錄，授權外來投資審查委員會（CFIUS）擴大限制中國大陸企業於美國科技、能源等戰略領域的投資，並限制美國本土機構（包括企業、研究單位及退休基金）對中國大陸技術產業的資金投入。人工智慧晶片龍頭輝達，成為雙方博弈的焦點，在美國多重禁令下，輝達雖試圖以特供版H20晶片規避對中出口限制，仍無法迴避川普政府針對該型晶片新增的出口禁令。受此影響，輝達估計面臨高達55億美元的潛在營收損失。

此外，配合美方禁運措施亦使輝達面臨中國大陸嚴審其涉嫌壟斷，增加可能產生的鉅額罰金風險。中方可進一步根據《實施〈反外國制裁法〉的規定》，主張企業協助執行外國歧視性限制措施（如出口禁令與投資限制）構成違規事由，對涉事企業提起訴訟，進行資產扣押、限制交易等法律制裁。儘管輝達2025財年中國大陸市場營收占比已由2023年的27.5%降至13.95%，中國大陸仍為其第四大海外市場，面對接續可能衍生的法律爭議，輝達執行長黃仁勳親赴北京會晤中共高層，重申中國大陸市場「極為重要」，並表達希望深化合作的立場。輝達的案例突顯，在美中經濟對抗加劇的背景下，跨國企業須同步應對雙邊相應的法律對抗所帶來的高度不確定性。

華資企業在中擁有龐大資產    風險更高

在《實施〈反外國制裁法〉的規定》中，制裁對象不再僅限於外國主體，亦適用於所有配合外國施壓中國大陸的個人與企業。懲處手段涵蓋禁止在經貿、科技、文化等九大產業領域進行合作、投資及進出口，並延伸至相關資產，甚至包含知識產權之扣押與凍結。相較於外資在中國大陸的資產布局有限，受制裁後多僅市場准入受限，華資企業因在中國大陸境內擁有龐大資產，面臨更高風險。

以香港李嘉誠旗下的長和集團為例，該集團近年來陸續拋售中國大陸及香港地產與港口資產，並將資本轉移至新加坡、英國及荷蘭等法治風險較低之市場。2025年3月，正值美中圍繞巴拿馬運河展開地緣政治角力之際，長和集團宣布擬將其在23個國家擁有的43座港口出售給由美國貝萊德集團（BlackRock）主導之財團，交易總額達228億美元。此舉引發中共官方媒體批評，指責其「出賣國家利益」，並根據《反壟斷法》對該跨境交易啟動調查程序。

根據新通過的《實施〈反外國制裁法〉的規定》，若長和集團或貝萊德財團之行為被認定危害中國大陸發展利益或主權安全，相關在華資產將可能面臨凍結、撤照乃至其他法律懲處。截至2024年，長和集團在中港地區之資產總額仍達1,036.9億元，約占其整體資產的9.7%。此次出售巴拿馬港口資產的交易案處於高度不確定狀態，凸顯中國大陸對本地資本外移行為之打擊力度，並顯示將來《實施〈反外國制裁法〉的規定》也可能成為防制境內資本流動與高科技產業外移的重要工具。

企業須同步考量經濟利益與政治風險

總結而言，2020年起，面對歐美對中共官員與中資企業施加的單邊制裁行動，北京逐步將反制手段法制化，並於2025年通過《實施〈反外國制裁法〉的規定》，使對外反制行動有法可循。該法不僅可針對外資施加壓力，亦適用於本地資本，輝達與長和集團兩案反映，在新的法制架構下，企業經營行為已不再僅以市場規律為依歸，而須同步應對由國家主權、安全與發展利益所劃定的政治訴求。