文／李仁祥（昆山漢邦企業管理顧問公司總經理）

去年臺灣總統大選期間，傳出富士康在中國大陸被查稅的事件，當時很多人將此事與政治做聯想，但是近期中國大陸陸續有高盛證券、枝江酒業(曾經是A股上市公司維維股份之子公司)、博匯股份(A股上市公司)等各類中外資大企業傳出被查稅，甚至追繳至1994年的案例。引起各界關注中國大陸是否近期查稅的力度與頻率加大？查稅是否主要針對臺商？及臺商如何因應？

近期稅務稽查案例分析

除了富士康之外，媒體報導的高盛證券是美國高盛在中國大陸的證券公司，雖然補稅金額很小，但因高盛是全球投資界的巨頭，被補稅意味不管公司大小，臺資還是美資，都可能遇到查稅的問題。

以上幾家被媒體曝光的都是因為公司規模夠大，所以才會有報導的價值。另外，近期筆者協助一些臺商辦理中國大陸股權出售時，都陸續遇到稅務局關注土地增值稅的問題，雖然大部分都全身而退（單指在查土地增值稅的問題上），但仍有個案遭遇補交土地增值稅的案例 (賣方是臺灣上市公司，買方是中國大陸某國資背景公司，最後出面補稅的是買方國資公司) 。

從這些案例來看，確實近期補稅、查稅的頻率較高，但並不是特別針對臺商，各種類型的企業都有。

 

在枝江酒業案例上，引起很多人討論的是中國大陸稅務機關可以倒查30年前的稅嗎？根據中國大陸的《稅收徵收管理法》第52條規定，如因稅務機關的責任導致納稅人、扣繳義務人未繳或少繳稅款的情況下，稅務機關可以在3年內要求納稅人、扣繳義務人補繳稅款，但不得加收滯納金。如因納稅人、扣繳義務人計算錯誤等失誤，導致未交或少交稅款的情況下，稅務機關可以在3年內追徵稅款、滯納金；如果有特殊情況，追徵期可以延長至5年。

因此，這樣倒查稅雖不合理，但是合法。亦即錯在稅務機關的，過了3年的追訴期，納稅人可以免責，但如何證明是稅務機關的責任，有時難以界定。錯在納稅人的，過了3年至多5年的追訴期，納稅人可以免責，但如何證明是稅務機關的責任，或者稅務人不是故意算錯的，有時也難以界定。

如果被認定為偷稅、抗稅、騙稅等違法行為，稅務機關就可以無限期追繳其未交或少交的稅款。

 中國大陸的稅法體系中，對於如何認定為偷稅、抗稅、騙稅的行為有著以下的明確標準：

一、 偷稅

偷稅是指納稅人故意違反稅法規定，採取隱瞞收入、虛列成本費用、偽造會計憑證等方式，以達到少繳或不繳應納稅款的目的。具體情形包括但不限於：

（一） 隱瞞收入：故意不申報或少申報銷售收入、經營所得等。

（二） 虛增成本費用：虛構成本費用，減少應納稅所得額。

（三） 偽造、變造會計憑證：通過偽造或篡改會計憑證來掩蓋真實收入情況。

實務中，企業常見的漏開或晚開發票、多作費用等都是典型的偷稅行為。

 

二、 抗稅

抗稅是指納稅人採取暴力、威脅或者其他非法手段，抗拒稅務機關依法進行的稅收徵管活動。具體情形包括但不限於：

（一） 拒絕接受稅務檢查：採取各種方式阻礙稅務機關依法進行的稅務檢查。

（二） 暴力抗拒：使用暴力手段對抗稅務人員執行職務。

（三） 逃避繳納欠稅：採取轉移財產或其他手段逃避繳納欠稅。

實務中，企業比較不敢或沒能力做抗稅的事，但有少數企業在面臨補稅通知時，採取脫產或賤價出售資產等方式，來逃避稅務機關的查封財產，就構成了抗稅的行為。

 

三、 騙稅

騙稅是指納稅人採取欺詐手段騙取退稅或者減稅的行為。具體情形包括但不限於：

（一） 虛構出口業務：通過虛構出口業務的方式騙取出口退稅。

（二） 虛假抵扣：通過偽造增值稅專用發票或其他方式虛假抵扣進項稅額。

（三） 偽造證明材料：提交虛假的證明材料，以騙取稅收優惠。

實務中，少數企業假出口真退稅、用不實海關稅則編碼或以多報少出口等方式騙取出口退稅、購買增值稅發票(無實際交易)等方式，都是騙稅的典型手段。

 

對於上述偷稅、抗稅、騙稅的行為，大家要知道除了稅務機關的追稅及處罰外，還可能牽涉刑法上的罪責，這也是大家經常說的，在中國大陸作生意一不小心會被抓去關的稅務紅線。以下是一些關鍵的稅務刑法條文及其解釋：

一、 偷稅罪（逃稅罪）

根據中國大陸《刑法》第201條的規定，逃稅罪是指納稅人採取欺騙、隱瞞等手段，逃避繳納應納稅款的行為。具體規定如下：

（一） 虛構出口業務基本犯：納稅人採取欺騙、隱瞞等手段，逃避繳納應納稅款，數額較大並且占應納稅額10%以上的，處3年以下有期徒刑或者拘役，並處罰金；數額巨大並且占應納稅額30%以上的，處3年以上7年以下有期徒刑，並處罰金。

（二） 單位犯罪：單位犯前款罪的，對單位判處罰金，並對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員，依照前款的規定處罰。（補充說明：被判刑的是指直接或間接責任人，並不一定是針對法定代表人，如果無法判定誰是直接或間接責任人，通常會優先找法定代表人)

（三） 自首：經稅務機關依法下達追繳通知後，補繳應納稅款，繳納滯納金，已受行政處罰的，不予追究刑事責任；但是，5年內因逃避繳納稅款受過刑事處罰或者被稅務機關給予2次以上行政處罰的除外。

 

二、 抗稅罪

根據中國大陸《刑法》第202條的規定，抗稅罪是指納稅人、扣繳義務人、納稅擔保人採取暴力、威脅方法拒不繳納稅款的行為。具體規定如下：基本犯：納稅人、扣繳義務人、納稅擔保人採取暴力、威脅方法拒不繳納稅款的，處3年以下有期徒刑或者拘役，並處拒繳稅款1倍以上5倍以下罰金；情節嚴重的，處3年以上7年以下有期徒刑，並處拒繳稅款1倍以上5倍以下罰金。

 

三、 騙取出口退稅罪

根據中國大陸《刑法》第204條的規定，騙取出口退稅罪是指以假報出口或者其他欺騙手段，騙取國家出口退稅款的行為。具體規定如下：基本犯：數額較大的，處5年以下有期徒刑或者拘役，並處騙取稅款1倍以上5倍以下罰金；數額巨大的，處5年以上10年以下有期徒刑，並處騙取稅款1倍以上5倍以下罰金；數額特別巨大的，處10年以上有期徒刑或者無期徒刑，並處騙取稅款1倍以上5倍以下罰金或者沒收財產。

要注意騙取出口退稅罪沒有前面偷逃稅款一次免罪的規定，代表騙取出口退稅行為更不要去碰觸。

 

綜上所述，常規情況下，稅務機關倒查企業稅務問題的期限為3年，特殊情況可以延長到5年。如有上述常見違法手段的，都是屬於偷稅、抗稅、騙稅等違法行為的一種具體做法，稅務機關可不受時間限制，隨時倒查追繳稅款。

 

近期中國大陸稅務機關查稅、追稅力度特別大的主要原因：

一、各級政府缺錢:

此為是短期現象，在未來某個經濟向上階段時，或許可能會放鬆查稅力度。根據中國大陸財政部公布的2024年上半年數據，全中國大陸GDP增長5%，但稅收收入同比下降了5.6%，與GDP成長形成鮮明對比，是不是很令人費解？普遍有兩個觀點，一個是認為GDP統計可能有灌水，另一個觀點是之前疫情期間的減稅力度較大，以及實體經濟確實在衰退，尤其是房地產相關行業的萎靡不振更是讓地方政府缺錢的狀況雪上加霜。

這些數據反映了當前中國大陸稅收收入面臨較大壓力，尤其是降幅較大的增值稅、企業所得稅、個人所得稅、出口退稅等都可能面臨較大的查稅壓力。

 

二、稅務機關的查稅手段升級

    查稅力度加大的另外一個重要背景是，中國大陸「金稅四期」在各省市的成功上線，在大數據、人工智慧等技術的加持下，未來稅收大數據會讓稅務機關更聰明，稅務機關的查稅成本會更低。

「金稅四期」是中國大陸稅務管理的一次重大升級，它在「金稅三期」的基礎上進一步強化了對資訊流和資金流的監控，具體做法包括：

（一） 資訊共用與核查：

「金稅四期」建立了各部門、人民銀行及銀行等機構之間的資訊共用和核查通道，實現企業相關人員手機號碼、企業納稅狀態、企業登記註冊資訊核查等功能。根據公開的資訊，已有19家金融機構已經與「金稅四期」完成對接，其中的中國人民銀行、中國工商銀行、交通銀行、中信銀行、中國民生銀行、招商銀行、廣發銀行、平安銀行以及上海浦東發展銀行等8家銀行，不但完成對接並作為首批用戶開始進行企業資訊聯網核查，其餘11家金融機構只是完成了對接還沒有開通企業資訊聯網核查功能。未來會有更多銀行逐步完成對接工作。

（二） 全面監控：

「金稅四期」不僅關注稅務方面，還將納入「非稅」業務，實現對業務更全面的監控。

（三） 個人帳戶監管加強：

「金稅四期」將對個人帳戶的大額現金交易、公戶轉賬、私戶轉賬等進行重點監管，尤其是對利用新型支付方式隱瞞收入、少繳稅款的行為進行監控。據瞭解，此系統因為數據量非常龐大，所以建置難度較大，若未來建置完成後將發揮很大的威力。

（四） 稅收「窪地」監管：

稅收「窪地」是指中國大陸政府給予特定地區的稅收優惠政策，例如經常被提及的海南、平潭、霍爾果斯等。「金稅四期」將能夠分析出「窪地」是否具有真實業績或者只是登記於稅收「窪地」，從而使得稅收窪地需要符合經濟實質才能享受優惠稅率。

（五） 企業「四流一致」監管：

「金稅四期」將對企業的發票開具、申報、社保繳納等進行嚴格監管，要求企業在開票問題上保持，即資金流、發票流、合同流以及貨物流符合交易邏輯。

（六） 國際稅收協調：

「金稅四期」還強調加強國際稅收協調和合作的重要性，以應對未來全球反避稅及最低稅負潮流的挑戰。

「金稅四期」對納稅人的影響已經逐漸呈現，近期有辦理註銷的某客戶即因「金稅四期」被提出幾10個徵稅疑點要求企業說明，使稅務註銷整整拖延1年多的時間才完成。

 

一、 近期的加大查稅既是短期行為，也是長期作為，不要有僥倖的心理，尚難認定是針對臺商而來。

 

二、 偶有小小失誤，避免碰觸到被定義為偷稅、抗稅、騙稅這些環節裏面。如果真的遇到這種事情，補稅罰款之後，記得5年之內有一次免刑罰的機會，如果已領了黃牌，要更加小心，以免有牢獄之災。

 

三、 「金稅四期」實施之後，未來會逐逐漸把企業的金流與關係人的金流連結起來分析。所以將來用個人帳戶做敏感性的資金進出的風險會越來越大，此外今年稅務稽查的一個新的重點是查核企業登記在稅收「窪地」享受稅收優惠或稅收返還，但沒有在該地有實際營業的，建議不要輕信網路上所謂專家的建議，隨便到特定地區註冊公司用於節稅。

 

四、 因為近期報導多條長期倒查補稅的新聞，使得股權轉讓交易的買方會提高風險意識，筆者已有多個股權交易買方要求賣方增加對經營期間的經營風險（含稅收風險）擔保責任加重或延長擔保期的要求，近期計畫股權交易的賣方應對此做好心理準備。

 

五、 「金稅四期」對查稅的影響是長期的，未來銀行系統與稅務系統的對接將會逐步擴大，納稅人應將消滅兩套帳與小金庫作為自我檢驗降低查稅風險的里程碑。